定款変更・諸規則の見直し

定款変更・諸規則の見直し(司法書士・行政書士)

定款は「会社の憲法」であるとよく言われます。御社の定款の記載内容をご存知ですか?

人間が定期的に健康診断を受けるように、会社も定期的に財務・法務のチェックを受ける必要があると思われます。

とくに、10年20年と歴史ある会社であれば、「会社法」は時代の流れに従って何度も大改正を経ているため、「昔の定款」は現行法に準拠していない可能性があります。

普段はあまり気になりませんが、役所や金融機関に「現行定款」の提出を求められたときに「昔の定款」しかないと慌てる場合があります。

そのほか、事業承継など会社の将来を見据えたリスク管理についても、定款変更によって対応できる可能性があります

以下では、最近の法改正で認められたポイントを中心に、定款見直しのメリット等をご紹介します。

1.定款見直し(定款変更)のポイント

平成18年の会社法大改正によって有限会社の制度が廃止されました。

また、最低資本金(1,000万円)が撤廃されて「1円会社」も認められるようになりました。

「定款自治」というのもひとつのキーワードで、従前の硬直的な法規制をあらため、各会社の「個性」にあわせて定款を定めて、柔軟な会社設計が可能になったというのも大きな改正点です。

以下では、定款見直しのポイントとして、よく話題になるものを列挙してみました。

  1. 役員任期の変更
    以前は、「取締役の任期2年・監査役の任期4年」というのが原則でしたが、現在は、これらの任期を「最長10年」に伸ばすことができるようになりました。
    定款変更によって、定期的な役員変更の手間を省き、また「役員変更忘れ」にも対応しやすくなります。
  2. 「名ばかり役員」の廃止
    以前は、株式会社は「取締役3名以上置き監査役1名以上置く」ことを義務付けられていました。
    このため役員として名前だけ貸しているというケースも多くみられました。
    現在は、「取締役社長1名のみの簡素な役員構成」を選択できるようになりました。
    定款変更によって、実態のない「名ばかり役員」を廃止することができます。
  3. 種類株式の導入
    フェイスブック株式上場時に、経営者が「種類株式」制度を利用して、上場後も安定した経営権を確保できるように手配したことが話題になりました。
    日本の中小規模の企業であっても同様に定款を変更して「種類株式」を導入し、たとえば「議決権(経営権)優先株式」「無議決権株式」「利益配当優先株式」「VIP株式」「譲渡制限」「相続制限」といった特則を設けることが可能です。
    このような種類株式制度を上手に活用すれば、「事業承継」「社長の相続人間の紛争防止」「乗っ取り防止」「持株会設立」などといった場面で、高い効果を期待できます。

2.定款変更の手続き

  1. 株主総会の決議
    定款変更をするために、株主総会の「特別決議」を経ることが大前提になります。
    特別決議は、多くの会社で株主(議決権)の「過半数の出席」のうえ「3分の2以上の賛成」が最低要件になっています。
    その他「総株主の同意」を要する場合もあります。
  2. 株主総会議事録等の作成
    株主総会の決議内容は株主総会議事録として書面化しておく必要があります。
  3. 登記簿の書き換え
    定款変更を行った場合、登記簿の記載事項に変動が生じることが多いので、原則2週間以内に登記簿の書き換えも行う必要があります。

3.その他

就業規則その他の諸規則、議事録・株主名簿等の法定備置書類、業務委託契約書・取引基本契約書等の作成についてもご相談ください。

定款変更・諸規則の見直しについて‥
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